29/2011 - Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez akcjonariusza COMSA S.A.

Zawiadomienie  o   zmianie  stanu    posiadania  ogólnej  liczby    głosów  na   Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez akcjonariusza COMSA S.A.

Zarząd spółki Trakcja Polska S.A. („Spółka”) informuje, że na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o  ofercie”), w dniu 6 maja 2011 r. otrzymał zawiadomienie od COMSA S.A, spółki prawa hiszpańskiego z siedzibą w Barcelonie („COMSA”), o tym, iż w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie transakcji z dnia 19 kwietnia 2011 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 23/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 oraz raporcie bieżącym nr 24/2011 z dnia 19 kwietnia 2011 r., rozliczonej w dniu 2 maja  2011  roku,  COMSA  zmniejszyła  swój  udział  w  ogólnej  liczbie  głosów  na  Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki poniżej 50 %.

Przed podwyższeniem kapitału zakładowego COMSA oraz jej spółka zależna Comsa Emte sp. z o.o. posiadały łącznie 81 145 510 akcji Spółki, co stanowiło 50,68 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 81 145 510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 50,68 % ogólnej liczby głosów.

Po podwyższeniu kapitału zakładowego COMSA oraz jej spółka zależna Comsa Emte sp. z o.o. posiadają łącznie 81 145 510 akcji Spółki, co stanowi 34,96 % kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 81 145 510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 34,96 % ogólnej liczby głosów.

Jednocześnie COMSA poinformowała Spółkę, iż zgodnie z brzmieniem art. 69 ust.1 pkt 1 Ustawy o ofercie w związku z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie, jest stroną umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu,  z dnia 18 listopada 2010 r. („Umowa”) pomiędzy COMSA a (i) AB INVALDA z siedzibą w Wilnie, Litwa, (ii) UAB NDX ENERGIJA z siedzibą w Wilnie, Litwa; (iii) Panem Jonasem Pilkauskas; (iv) Panem Mindaugas Aniulis; (v) Panem Nerijus Eidukevicius, (vi) Panem Romas Matiukas, (vii) Panią Vaida Balčiūnienė, (viii) Panią Irena Angelė Černevičiūtė  , (ix) Panem Vidmantas Drizga oraz Panem Romanas Aniulis („Przekazujący”). Postanowienia Umowy przewidują przekazanie prawa głosu z akcji nowej emisji serii G przez Przekazujących dla COMSA. W związku z postanowieniami Umowy COMSA jest również  upoważniona  do   wykonywania  prawa   głosu   z   72 000 000   akcji   należących  do Przekazujących,  które  stanowią  31,02  %  kapitału  zakładowego  Spółki,  uprawniających  do72 000 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 31,02 % ogólnej liczby głosów.

W związku z powyższym biorąc pod uwagę ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wynikającą  z  posiadanych  przez  COMSA  i  jej  grupę  kapitałową  akcji  Spółki  oraz  głosów wynikających z postanowień Umowy, COMSA jest uprawniona do wykonywania prawa głosu łącznie z  153 145 510  akcji  stanowiących 65,98  %  kapitału  zakładowego Spółki, uprawniających do 153 145 510 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 65,98 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji