3/2012 - Informacja o zawarciu umowy dotyczącej zawieszenia działań egzekucyjnych wobec spółki zależnej od Emitenta

Zarząd spółki Trakcja - Tiltra S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o zawarciu, w dniu 11 stycznia 2012, przez Poldim S.A. z siedzibą w Tarnowie („Poldim”) umowy dotyczącej zawieszenia działań egzekucyjnych („Umowa”). Umowa została zawarta pomiędzy Poldim a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (łącznie dalej jako: „Wierzyciele”). Umowa została zawarta z uwagi na rozważaną, przez Wierzycieli, możliwość restrukturyzacji zadłużenia następujących podmiotów:

1. Poldim;
2. NRR Grupa Poldim sp. z o.o.;
3. Poldim Mielec sp. z o.o.;
4. Poldim Dębica S.A.;
5. Poldim Mosty sp. z o.o.;
6. Silentio Investments sp. z o.o.

 

oraz konieczność zapewnienia grupie spółek, o których mowa powyżej („Grupa”) możliwości dalszego funkcjonowania oraz wykonywania zobowiązań związanych  z prowadzoną, przez każdą ze spółek Grupy, działalnością gospodarczą.

 

Na podstawie Umowy każdy z Wierzycieli zobowiązał się, iż w okresie od dnia zawarcia Umowydo dnia 28 lutego 2012 r. lub do dnia utraty mocy przez Umowę (w zależności od tego, który z tych dni nastąpi wcześniej) („Okres Zawieszenia”):

1. nie podejmie (a w przypadku gdy podjął – zaprzestanie prowadzenia od dnia zawarcia Umowy), w związku z jakimkolwiek tytułem wykonawczym, czynności związanych z dochodzeniem lub zabezpieczeniem jakichkolwiek wierzytelności lub roszczeń (łącznie „Wierzytelności”) przysługujących danemu Wierzycielowi wobec któregokolwiek z członków Grupy lub wobec poręczycieli lub gwarantów („Gwaranci”) zaciągniętych przez członków Grupy zobowiązań, wynikających z zawartych z udziałem Wierzycieli dokumentów finansowych („Dokumenty Finansowe”) lub dokumentów z nimi związanych (w szczególności dokumentów zabezpieczeń), a w szczególności nie złoży wniosku o zabezpieczenie Wierzytelności; w ramach wykonania zobowiązania do zaprzestania czynności egzekucyjnych Wierzyciele, którzy wszczęli egzekucję wobec  którejkolwiek spółki z Grupy lub któregokolwiek Gwaranta w dniu zawarcia Umowy złożą wnioski o zawieszenie egzekucji (zawieszenie wszelkich czynności egzekucyjnych, w tym nieprzekazywanie Wierzycielom wyegzekwowanych środków) oraz przedstawią Poldim kopie odpowiednich wniosków z prezentatą potwierdzającą ich złożenie u właściwego komornika prowadzącego czynności egzekucyjne; po upływie Okresu Przejściowego (zdefiniowanego poniżej) w ramach wykonania zobowiązania do zaprzestania czynności egzekucyjnych Wierzyciele, którzy wszczęli egzekucję wobec którejkolwiek spółki z Grupy lub któregokolwiek Gwaranta w pierwszym dniu roboczym po upływie Okresu Przejściowego złożą wnioski o umorzenie prowadzonych postępowań egzekucyjnych  oraz przedstawią Poldim kopie odpowiednich wniosków z prezentatą potwierdzającą ich złożenie u właściwego komornika prowadzącego czynności egzekucyjne;
2. jeżeli Wierzyciel uzyskał lub uzyska tytuł wykonawczy nie podejmie on żadnych czynności faktycznych lub prawnych w oparciu o taki tytuł wykonawczy (w tym w szczególności nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji lub ustanowienia zabezpieczenia w oparciu o taki tytuł).
3. Dodatkowo, żaden z Wierzycieli, w Okresie Zawieszenia:
   1. nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości, ani nie podejmie żadnych czynności (ani bezpośrednio ani za pośrednictwem osób trzecich) mających na celu wszczęcie jakichkolwiek postępowań upadłościowych dowolnego rodzaju w odniesieniu do Poldim lub innego członka Grupy;
   2. nie potrąci swoich Wierzytelności z wierzytelnościami Poldim lub innego członka Grupy;
   3. z zastrzeżeniem punktu (d) poniżej, nie będzie dochodzić spłaty Wierzytelności, jak również nie będzie dokonywał zaliczenia jakichkolwiek kwot wpływających na rachunki bankowe prowadzone przez danego Wierzyciela na rzecz jakiekolwiek spółki z Grupy lub Gwaranta na poczet spłaty wierzytelności wobec danego Wierzyciela, przy czym w Okresie Przejściowym środki zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych przez danego Wierzyciela na rzecz jakiekolwiek spółki z Grupy lub Gwaranta będą blokowane przez danego Wierzyciela, natomiast po upływie Okresu Przejściowego środki powyższe zostaną odblokowane i postawione do dyspozycji uprawionej spółki z Grupy lub Gwaranta;
   4. nie wykona żadnych praw z umów zabezpieczenia Wierzytelności z zastrzeżeniem, iż:

(i)    w Okresie Przejściowym (zdefiniowanym poniżej) środki pieniężne wpłacane przez dłużników Poldim oraz dłużników innych spółek z Grupy z tytułu wierzytelności handlowych przelanych na danego Wierzyciela przed datą zawarcia Umowy (zabezpieczających jego wymagalne Wierzytelności) zostaną zablokowane przez danego Wierzyciela na jego rachunku własnym, przy czym w Okresie Zawieszenia nie zostaną one zaliczone na poczet spłaty wierzytelności danego Wierzyciela wobec Poldim lub wobec innej spółki z Grupy, natomiast po upływie Okresu Przejściowego środki pieniężne wpłacone w Okresie Przejściowym oraz po upływie tego okresu przez dłużników Poldim oraz dłużników innych spółek z Grupy z tytułu wierzytelności handlowych przelanych na danego Wierzyciela przed datą zawarcia Umowy zostaną przekazane na rachunek bankowy wskazany przez Poldim; celem uniknięcia wątpliwości w przypadku wygaśnięcia  Umowy środki, które zostały zablokowane przez uprawionych Wierzycieli zostaną zaliczone na poczet spłaty wierzytelności danego Wierzyciela wobec Poldim lub wobec innej spółki z Grupy

(ii)   w Okresie Przejściowym (zdefiniowanym poniżej) środki pieniężne uzyskane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w toku prowadzonej egzekucji w związku z zawieszeniem prowadzonego postępowania zostaną zatrzymane przez komornika działającego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. i nie będą przekazywane na rzecz tego banku jako wierzyciela oraz nie zostaną one zaliczone na poczet spłaty wierzytelności Banku Polska Kasa Opieki S.A. wobec Poldim lub wobec innej spółki z Grupy, natomiast po upływie Okresu Przejściowego środki pieniężne zgromadzone przez komornika działającego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.  w przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego zostaną przekazane na rachunek bankowy wskazany przez Poldim; celem uniknięcia wątpliwości w przypadku wygaśnięcia Umowy środki, o których mowa powyżej zostaną zaliczone na poczet spłaty wierzytelności Banku Polska Kasa Opieki S.A. wobec Poldim lub wobec innej spółki z Grupy;

(iii)  w odniesieniu do Wierzytelności ING Bank Śląski S.A. zabezpieczonej zastawem rejestrowym na zapasach soli drogowej, będącej własnością Poldim, zlokalizowanych w wybranych magazynach Poldim, środki pochodzące z dokonanej przez Poldim sprzedaży przedmiotu zastawu w ramach bieżącej działalności Poldim będą zaliczane na poczet spłaty Wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z umowy  wieloproduktowej zawartej z ww. bankiem;

 (iv)   w odniesieniu do Wierzytelności Banku Millennium S.A. z tytułu umowy faktoringowej, środki pieniężne wpłacane przez kontrahentów Poldim do Banku Millennium S.A., których faktury zostały w ramach umowy faktoringowej wykupione przez Bank Millennium S.A., zaliczane będą na spłatę należności Banku Millennium S.A. z tytułu wykupionych do dnia 14.12.2011r. faktur w ramach ww. umowy faktoringowej. Celem uniknięcia wątpliwości Bank Millennium S.A. nie będzie korzystał z prawa regresu wobec Poldim w Okresie Zawieszenia;

1. nie dokona cesji, ani nie przeniesie, w całości ani w części, swoich praw lub zobowiązań wynikających z umów i innych czynności, z których wynikają Wierzytelności, a w szczególności z Dokumentów Finansowych.

 

W Okresie Zawieszenia Poldim nie podejmie żadnych działań oraz spowoduje, iż pozostałe spółki z Grupy nie podejmą żadnych działań, w wyniku których zaspokajane byłyby Wierzytelności lub które w inny sposób prowadziłyby do naruszenia postanowień Umowy.

 

Odsetki od Wierzytelności jak również wszelkie opłaty i prowizje należne w związku z Wierzytelnościami będą naliczane w Okresie Zawieszenia, jednakże Wierzyciele będą je pobierać po Okresie Zawieszenia lub po utracie mocy przez Umowę.

 

Umowa  obowiązuje od dnia 11 stycznia 2012 roku.

Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym polegającym na niezłożeniu przez  Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski  S.A., Bank Millenium S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. w terminie do dnia 17 stycznia 2012 roku („Okres Przejściowy”) oświadczeń, iż wyrażają zgodę przekazanie na rachunek bankowy wskazany przez Poldim wszelkich środków pieniężnych wpłaconych w Okresie Przejściowym oraz po upływie tego okresu przez dłużników Poldim oraz dłużników innych spółek z Grupy z tytułu wierzytelności handlowych przelanych na Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski  S.A., Bank Millenium S.A. lub ING Bank Śląski S.A. przed datą zawarcia Umowy. Celem uniknięcia wątpliwości w momencie przekazania na rachunek bankowy wskazany przez Poldim środki pieniężne będą stanowiły własność danej spółki z Grupy lub Gwaranta. 

 

Każdy z Wierzycieli będzie uprawiony do wypowiedzenia Umowy (w wyniku czego Umowa wygaśnie z dniem doręczenia oświadczenia o wypowiedzeniu pozostałym Stronom) w przypadku wystąpienia którejkolwiek z poniższych sytuacji:

1. złożenia przez któregokolwiek członka Grupy wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego lub o ogłoszenie upadłości któregokolwiek członka Grupy;
2. złożenia przez jakąkolwiek osobę lub podmiot (w szczególności Wierzyciela, jakikolwiek bank lub instytucję finansową nie będącą Wierzycielem  lub organ publiczny) wniosku o ogłoszenie upadłości którejkolwiek spółki z Grupy, chyba że w terminie  3 dni roboczych od złożenia wniosku wniosek ten zostanie wycofany, odrzucony lub oddalony lub Poldim lub inna spółka z Grupy wykaże Wierzycielom, że wniosek ten jest oczywiście bezzasadny lub nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową lub prawną Poldim i innych spółek z Grupy, ani na prawa Wierzycieli, a Wierzyciele potwierdzą ocenę prezentowaną przez Poldim lub inną spółkę z Grupy;
3. wszczęcia przez jakąkolwiek osobę lub podmiot (w szczególności Wierzyciela, jakikolwiek bank lub instytucję finansową nie będącą Wierzycielem lub organ publiczny) postępowania egzekucyjnego lub postępowania zabezpieczającego (cywilnego lub administracyjnego) lub zajścia podobnego zdarzenia dotyczącego jakichkolwiek składników majątku którejkolwiek spółki Grupy,chyba że w terminie  3 dni roboczych od wszczęcia postępowania lub wystąpienia zdarzenia postępowanie to zostanie umorzone lub Poldim lub inna spółka z Grupy wykaże Wierzycielom, że wniosek o wszczęcie postępowania jest oczywiście bezzasadny lub nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową lub prawną Poldim i innych spółek z Grupy, ani na prawa Wierzycieli, a Wierzyciele potwierdzą ocenę prezentowaną przez Podim lub inną spółkę z Grupy;
4. ustanowienia przez Poldim lub inną spółkę z Grupy  po zawarciu Umowy jakiegokolwiek (i) zabezpieczenia na rzecz jakiegokolwiek Wierzyciela lub jakiegokolwiek banku lub instytucji finansowej nie będącej Wierzycielem, bez jednoczesnego ustanowienie analogicznego zabezpieczenia na rzecz wszystkich pozostałych Wierzycieli, na zasadzie pari passu, (ii) zabezpieczenia na rzecz jakiegokolwiek podmiotu w formie hipoteki, zastawu zwykłego, finansowego lub rejestrowego, przewłaszczenia lub cesji na zabezpieczenie lub kaucji,
5. dokonanie przez Poldim lub inną spółkę z Grupy czynności, z której będzie wynikał obowiązek ustanowienia w przyszłości zabezpieczenia o którym mowa w punkcie powyżej;
6. naruszenia przez któregokolwiek z Wierzycieli postanowień Umowy, które w opinii któregokolwiek z pozostałych Wierzycieli uniemożliwi zawarcie przez Strony umowy określającej warunki  restrukturyzacji finansowej Grupy;
7. naruszenia przez członków Grupy zobowiązań wynikających ze złożonego przez spółki Grupy  oświadczenia, dotyczących zakazu uszczuplania majątki na szkodę wierzycieli lub wymogu uzyskiwania zgody Wierzycieli na zawieranie umów dotyczących zadłużenia finansowego;
8. upływu Okresu Zawieszenia.

 

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.Nr 184, poz. 1439 z późn. zm.)

 

 

Powrót do listy