35/2010 - Informacja o zawarciu znaczącej umowy

1.  Zarząd Spółki Trakcja Polska S.A. („Spółka”) informuje, że prowadził negocjacje z litewskimi spółkami Tiltra Group AB oraz AB Kauno tiltai (dalej łącznie jako „Grupa Tiltra”) oraz ich akcjonariuszami, tj. AB Invalda, UAB Peronas) oraz osobami fizycznymi będącymi akcjonariuszami mniejszościowymi (dalej łącznie jako „Akcjonariusze Grupy Tiltra”), dotyczące połączenia działalności prowadzonej przez grupę Spółki z działalnością prowadzoną przez grupę Tiltra Group AB oraz AB Kauno tiltai. Ujawnienie informacji o prowadzonych negocjacjach zostało wcześniej opóźnione zgodnie z art. 57 Ustawy o Ofercie.

2.  W wyniku powyższych negocjacji w dniu 18 listopada 2010 roku pomiędzy Spółką, Tiltra Group AB, AB Kauno tiltai, Akcjonariuszami Grupy Tiltra oraz Comsa S.A. została zawarta warunkowa umowa określająca zasady utworzenia wspólnej grupy kapitałowej („Umowa”). Postawienia  Umowy przewidują:

1. nabycie przez Spółkę do 100% akcji Tiltra Group AB, do 96,84% akcji AB Kauno tiltai oraz 22% udziałów w Silentio Sp. z o.o. (łącznie „Akcje Tiltry”), jednak nie mniej niż 75% akcji Tiltra Group AB oraz nie mniej niż 75% akcji AB Kauno titai, za łączną cenę wynoszącą nie więcej niż 777.536.000 PLN („Cena Akcji Tiltry”). Cena Akcji Tiltry może podlegać proporcjonalnej redukcji, jeżeli nie wszystkie Akcje Tiltry zostaną nabyte przez Spółkę.

Cena Akcji Tiltry może zostać też pomniejszona o kwotę przewidywanych wpływów z transakcji sprzedaży nieznaczących aktywów przez AB Kauno tiltai, jeżeli taka sprzedaż nie nastąpi przed Zamknięciem Transakcji (w znaczeniu zdefiniowanym poniżej). 

Zapłata Ceny Akcji Tiltry nastąpi w drodze potrącenia wierzytelności Spółki wobec Akcjonariuszy Grupy Tiltra z (i) ceną emisyjną akcji Spółki, o których mowa w pkt. b) poniżej, (ii) ceną emisyjną warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę, o których mowa w pkt (c) poniżej oraz (iii) ceną emisyjną obligacji, o których mowa w pkt. d) poniżej. Nadwyżka w wysokości nie wyższej niż 152.000.000 PLN zostanie uiszczona przez Spółkę w gotówce.

1. emisję przez Spółkę 72.000.000 warrantów subskrypcyjnych oraz 72.000.000 nowych akcji, które zostaną objęte przez Akcjonariuszy Grupy Tiltra w dniu Zamknięcia Transakcji w wykonaniu wyżej wspomnianych warrantów subskrypcyjnych za cenę emisyjną wynoszącą 4,56 PLN za jedną akcję. Akcjonariusze Grupy Tiltra zobowiązali się, że w terminie 12 miesięcy od daty nabycia powyższych akcji nie dokonają zbycia ani innego rozporządzenia nabytymi akcjami Spółki w łącznej liczbie 48.000.000 akcji, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie (zobowiązanie typu lock-up).

 

1. emisję przez Spółkę 47.160.000 warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej 0,10 PLN uprawniających do objęcia 47.160.000 akcji Spółki nowej emisji za cenę emisyjną wynoszącą 6,00 PLN za jedną akcję. Wykonanie warrantów subskrypcyjnych będzie mogło nastąpić w terminie od 2 stycznia 2013 do 29 października 2013. Warranty subskrypcyjne zostaną objęte przez Akcjonariuszy Grupy Tiltra.

1. emisję przez Spółkę obligacji na łączną kwotę 292.500.000 PLN, z terminem wykupu przypadającym w dniu 12 grudnia 2013 roku, oprocentowanych według stałej stopy procentowej wynoszącej 7% p.a. Wszystkie obligacje zostaną objęte przez Akcjonariuszy Grupy Tiltra.

 

3. Wykonanie czynności opisanych w punktach 2a) – 2d) powyżej nastąpi po spełnieniu się warunków zawieszających określonych w Umowie („Zamknięcie Transakcji”). Umowa przewiduje następujące warunki zawieszające:

1. uzyskanie przez Spółkę zgody Prezesa UOKiK na nabycie Akcji Tiltry;
2. podjęcie przez walne zgromadzenie Spółki następujących uchwał (i) uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 11.916.000 PLN w drodze emisji 119.160.000 akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, (ii) uchwały o emisji 72.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz 47.160.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iii) uchwały o wyrażeniu zgody na przyjęcie przez Spółkę zastawu na akcjach w kapitale zakładowym Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Grupy Tiltra; w przypadku zaskarżenia którejkolwiek z powyższych uchwał, warunek ten zostanie uznany za spełniony wyłącznie, jeśli taka uchwała nie zostanie unieważniona prawomocnym postanowieniem sądu;
3. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonane na podstawie uchwał, o których mowa w punkcie 3b) zostanie prawomocnie zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
4. podjęcie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych („KDPW”) uchwały o warunkowej rejestracji akcji serii G wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (pod tym samym kodem ISIN, pod którym zarejestrowane są pozostałe akcje Spółki dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych („GPW”)) oraz podjęcie przez GPW uchwały o warunkowym wprowadzeniu akcji serii G do obrotu, uwarunkowanym wyłącznie ostateczną rejestracją takich akcji przez KDPW;
5. KDPW podejmie uchwałę o rejestracji i dematerializacji obligacji, o których mowa w punkcie 2d) powyżej;
6. brak istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do grupy Tiltra i brak istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do grupy Spółki;
7. brak zmian w obowiązujących przepisach prawa, które to zmiany mogłyby nakładać na którąkolwiek ze stron Umowy, w wyniku Zamknięcia Transakcji, bez zamiaru takiej strony, obowiązek ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje Spółki;
8. udzielenie przez instytucje finansowe finansujące spółki z Grupy Tiltra zgody na transakcję przewidzianą w Umowie;
9.  uzyskanie przez Spółkę oświadczenia instytucji finansowej (którego podstawą jest decyzja kredytowa), zabezpieczającego uzyskanie przez Spółkę, niezależnie od kredytów posiadanych przez Spółkę i jej spółki zależne, dodatkowego finansowania w wysokości co najmniej 60.000.000 PLN na okres nie krótszy niż rok; warunek ten zostanie uznany za spełniony, chyba że Spółka, nie później niż 31 grudnia 2010 r., doręczy pozostałym stronom Umowy pisemne oświadczenie, że warunek ten nie został spełniony.

 

4. Co do zasady odpowiedzialność Akcjonariuszy Grupy Tiltra wobec Spółki oraz odpowiedzialność Spółki wobec Akcjonariuszy Grupy Tiltra z tytułu Umowy została ograniczona do kwoty 90.000.000 PLN bądź do Ceny Akcji Tiltry, w zależności od rodzaju naruszenia.
Roszczenia Spółki wobec Akcjonariuszy Grupy Tiltra z tytułu udzielonych oświadczeń i gwarancji mają zostać zabezpieczone zastawem na akcjach w kapitale zakładowym Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Grupy Tiltra.

Jeżeli warunki zawieszające zostaną spełnione, a nie dojdzie do Zamknięcia Transakcji z powodu niewykonania obowiązków umownych przez jedną ze stron, druga strona może odstąpić od Umowy i zażądać kary umownej w wysokości 10.000.000 PLN. Jeżeli do Zamknięcia Transakcji nie dojdzie z powodu umyślnego niewykonania przez stronę jej obowiązków i nienaprawienia tego stanu w ciągu 7 dni od pisemnego wezwania przez drugą stronę, kara umowna wynosić będzie 50.000.000 PLN.
Jeżeli do Zamknięcia Transakcji nie dojdzie z powodu niewykonania obowiązków przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Grupy Tiltra, a następnie w terminie 12 miesięcy od planowanej daty Zamknięcia Transakcji Akcjonariusze Grupy Tiltra zbędą Akcje Tiltry na rzecz osoby trzeciej, Akcjonariusze Grupy Tiltra zobowiązani będą do zapłaty kary umownej wynoszącej 50.000.000 PLN.

5. Umowa określa okoliczności, w których strony będą uprawnione do odstąpienia od Umowy. W szczególności, strona może odstąpić od Umowy, jeżeli nie zaakceptuje doręczonego jej w terminie do 30 listopada 2010 roku tzw. disclosure letter (tj, zestawienia informacji ujawnionych przez drugą stronę, co do zasady wyłączających odpowiedzialność strony ujawniającej z tytułu zapewnień i gwarancji).

6. Umowa wygasa, jeżeli Zamknięcie Transakcji nie nastąpi do 31 marca 2011 r. włącznie, chyba że przed tym terminem strony dojdą do porozumienia w sprawie odroczenia tego terminu. Umowa wygasa również, jeśli Spółka doręczy pozostałym stronom, nie później niż 31 grudnia 2010 r., oświadczenie, że warunek zawieszający określony w punkcie 3i) powyżej został spełniony.

 

Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi Spółką lub nadzorującymi Spółkę, a Akcjonariuszami Grupy Tiltra nie zachodzą żadne powiązania.

Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą przyjęto przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna przekazania raportu: Par. 5 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Powrót do listy