66/2011 - Informacja o zawarciu porozumienia

Zarząd spółki Trakcja – Tiltra S.A. („Spółka”) podaje do wiadomości, że w dniu 6 września 2011 r. pomiędzy m.in. Spółką, jej spółkami zależnymi - Silentio Investments Sp. z o.o. („Silentio”), Poldim S.A. („Poldim”), byłymi akcjonariuszami Tiltra Group AB i AB Kauno Tiltai („Akcjonariusze Tiltra”) a P. Jackiem Jurkiem i P. Radosławem Jurkiem - byłymi akcjonariuszami Poldim, zostało zawarte porozumienie („Porozumienie”), którego przedmiotem jest polubowne zakończenie sporów oraz wzajemne zrzeczenie się wszelkich roszczeń pieniężnych i niepieniężnych bezpośrednio lub pośrednio związanych z umową, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2010 („Umowa Trakcja-Tiltra”), z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 stycznia 2011 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych i wyrażenia zgody na ustanowienie na rzecz Spółki zastawu na akcjach Spółki („Uchwały NWZ I”), z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 czerwca 2011 r. w sprawie zmiany statutu Spółki („Uchwała NWZ II”), z nabyciem akcji Poldim, z postępowaniami sądowymi wszczętymi przez P. Jacka Jurka dot. m.in. uchylenia Uchwał NWZ I i Uchwały NWZ II oraz ze sprawowaniem przez P. Jacka Jurka funkcji członka zarządu oraz członka rady nadzorczej w Poldim i statusem P. Jacka Jurka i P. Radosława Jurka jako akcjonariuszy Poldim (łącznie zwanych „Roszczeniami”), a także zakończenie wszystkich wszczętych spraw sądowych i zobowiązanie się do niewszczynania w przyszłości sporów (w tym postępowań sądowych) związanych z Roszczeniami.

W wyniku zawarcia Porozumienia P. Jacek Jurek i P. Radosław Jurek m.in. potwierdzili prawidłowość nabycia akcji Poldim przez Silentio i osoby trzecie względem P. Jacka Jurka i P. Radosława Jurka oraz skuteczność, zgodność z prawem i zasadami współżycia społecznego Umowy Trakcja-Tiltra, zrzekli się wszelkich ewentualnych Roszczeń, które posiadają lub mogą posiadać wobec m.in. Spółki, Silentio, Poldim i zobowiązali się do niewystępowania z Roszczeniami wobec tych podmiotów. P. Jacek Jurek złożył oświadczenia dotyczące cofnięcia powództw wniesionych przez niego przeciwko Spółce, Poldim oraz Silentio.

Spółka zrzekła się m.in. się ewentualnych Roszczeń względem pana Jacka Jurka oraz Radosława Jurka i zobowiązała się do niewystępowania z nimi wobec tych osób, jak również niepodejmowania działań mogących spowodować wystąpienie wobec tych osób z Roszczeniami przez osobę trzecią. Poldim i Silentio zrzekły się ewentualnych Roszczeń związanych ze sprawowaniem przez P. Jacka Jurka funkcji członka zarządu i członka rady nadzorczej Poldim i zobowiązały się do niewystępowania z nimi względem P. Jacka Jurka.

Strony Porozumienia ustaliły, iż w przypadku naruszenia Porozumienia przez którąkolwiek ze Stron, tj. w szczególności wystąpienia z Roszczeniem przez jedną ze Stron lub podważenia skuteczności własnego zrzeczenia się Roszczeń wbrew Porozumieniu będzie ona zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 10.000.000 PLN, przy czym strona uprawniona do żądania kary umownej będzie mogła dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość powyższej kary umownej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439 z późn. zm.)