79/2011 - Informacja o zmianie istotnej umowy

Zarząd Spółki Trakcja-Tiltra S.A. informuje, że w dniu 21 grudnia 2011 roku Spółka zawarła z Tiltra Group AB, AB Kauno tiltai i Akcjonariuszami Grupy Tiltra (podmioty te są nazywane dalej „Inwestorami”) oraz Comsa S.A. Aneks nr 7 („Aneks nr 7”) do umowy z 18 listopada 2010r. (zmienionej następnie aneksami), o której Spółka informowała m. in. raportami bieżącymi nr 35/2010, nr 38/2010, 45/2010 oraz 23/2011 („Umowa”).

W Aneksie nr 7 Strony uznały, że w ich interesie leży dokonanie wzajemnych rozliczeń z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry przed zakończeniem roku obrotowego kończącego się 31 marca 2012 r.  W związku z tym Strony ustaliły, iż z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry Inwestorzy zapłacą Spółce kwotę 141.510.498,34 PLN, z czego płatność 140.385.362,63 PLN zostanie rozliczona w drodze przeniesienia na Spółkę 244 wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii A oraz 135.608 wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii B, w celu umorzenia tych obligacji, po cenie równej ich wartości nominalnej powiększonej o naliczone i niezapłacone odsetki, natomiast pozostała kwota w wysokości 1.125.136 zapłacona zostanie w gotówce. Jednocześnie Strony postanowiły usunąć z Umowy postanowienia, które przewidywały mechanizm obniżenia Ceny Akcji Tiltry opisany w raporcie bieżącym Spółki nr 23/2011.

Ponadto Strony postanowiły m.in. usunąć z Umowy postanowienia dotyczące zakazu zbywania akcji Spółki przez Inwestorów oraz postanowienia o zabezpieczeniu przez Inwestorów roszczeń Spółki z tytułu udzielonych przez Inwestorów oświadczeń i gwarancji w postaci zastawów rejestrowych i blokady na akcjach Spółki. W związku z tym po zaspokojeniu wynikającego z Aneksu nr 7 roszczenia Spółki o zapłatę z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry, Spółka ma dokonać czynności umożliwiających wykreślenie zastawu rejestrowego oraz zniesienie blokady na akcjach Spółki. Dodatkowo Strony ustaliły, że oświadczenia i gwarancje udzielone w Umowie przez Inwestorów oraz przez Spółkę wygasną z wyjątkiem oświadczeń i gwarancji dotyczących zagadnień podatkowych oraz tytułu do akcji i udziałów w spółkach z grupy Tiltra oraz spółek z grupy Spółki.

Opisane powyżej ustalenia dotyczące (i) usunięcia z Umowy postanowień przewidujących mechanizm obniżenia Ceny Akcji Tiltry opisany w raporcie bieżącym Spółki nr 23/2011, oraz (ii) usunięcia z Umowy określonych postanowień Umowy oraz wygaśnięcie udzielonych w Umowie oświadczeń i gwarancji, wejdą w życie w odniesieniu do każdego z Inwestorów, który ureguluje przypadającą na niego część ustalonej w Aneksie nr 7 kwoty z tytułu obniżenia Ceny Akcji Tiltry.

Terminy pisane dużą literą i niezdefiniowane w niniejszym raporcie bieżącym mają znaczenie przypisane im w raporcie bieżącym Spółki nr 35/2010.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Par. 5 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego  2009  r.  w  sprawie  informacji  bieżących  i  okresowych  przekazywanych  przez  emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz art. 56 punkt ust. 1 pkt 1Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych