4/2020 – Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie Spółki

Zarząd Spółki Trakcja PRKiI S.A. („Spółki”) informuje, że w dniu 10 lutego br. powziął informację, o zarejestrowaniu w dniu 6 lutego 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian Statutu Spółki, które zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. zmienione przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 stycznia 2020 r. („NWZ”).

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nastąpiła na podstawie uchwały nr 5 NWZ w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu.  

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony z kwoty 69.160.780,80 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych osiemdziesiąt groszy) o kwotę nie większą niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) w drodze emisji nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 PLN (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda („Akcje Serii D). Akcje Serii D mogą zostać objęte przez posiadaczy obligacji zamiennych serii F oraz G, które Spółka zamierza wyemitować w najbliższym czasie, po dokonaniu wszystkich formalności.  Akcje Serii D, w przypadku zamiany obligacji serii F lub G na akcje Spółki, będą obejmowane po cenie zamiany ustalonej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. zmienionej uchwałą nr 3 NWZ., tj. 1,70 PLN (jeden złoty siedemdziesiąt groszy).

Każdej Akcji Serii D przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Zakładając więc, że wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte, ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich Akcji Serii D wyniesie 16.279.110.

Jednocześnie zgodnie z uchwałą nr 5 NWZ Sąd zarejestrował zmianę Statutu Spółki polegającą na zmianie artykułu 21 Statutu, poprzez dodanie ust. 1a) w następującym brzmieniu:

„Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r.”

Jednocześnie, Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu, uwzględniający zmiany wynikające z uchwały nr 5 NWZ.

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.